Contrato

CONTRATO DE LICENÇA DE USO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento e, na melhor forma de direito, as partes adiante nomeadas e qualificadas,

De um lado,

A Empresa devidamente identificado no cadastro prévio dentro do Sistema online PREMIER; doravante denominada simplesmente “CONTRATANTE ” e “ASSINANTE ”, e de outro lado:

BM – SERVIÇOS E INOVAÇÕES TECNOLOGIAS TECNOLOGICAS LTDA -ME, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 12.029.064/0001-02, com sede na Cidade de Marília, Estado de São Paulo, na Avenida Maria Fernandes Cavallari, 3.150, Apto 131, Bloco 01, Bairro Jardim Cavallari, CEP: 17.526-431, neste ato representado nos termos de seu Contrato Social, pelo Dr. Carlos Francisco Bittencourt Jorge, portador do documento de Identidade RG Nº 32.186.099-8 – SSP-SP e do CPF(MF) sob nº 224.648.688-25 e Adriano Luiz Martins, portador do documento de identidade RG Nº RG nº 24.279.713-1 – SSP-SP e do CPF(MF) sob nº 141.207.138-06 ;doravante denominada simplesmente “CONTRATADA”.

DEFINIÇÕES:

ERP PREMIER: é o software de gestão empresarial desenvolvido pela CONTRATADA que disponibiliza várias funcionalidades, organizadas e agrupadas, que convencionou intituladas: I) Cadastros de clientes, fornecedores, transportadoras, funcionários, produtos, serviços, itens de estoque e outros; II) Operações de orçamento, pedido, ordem de serviço, emissão de Notas Fiscais, estoque e compras, cotações de clientes, cotações de fornecedores, pedido de compra, entrada de mercadoria, precificação, ajuste de estoque, entre outros; III) Financeiro com contas a pagar, contas a receber e relatórios; Cobranças com agenda, controle de inadimplentes, relatórios, entre outros; IV) Caixa com Tesouraria; V) Suporte; VI) BI – Business Intelligence; VII) Aplicativo Mobile para vendas B2B e B2C.

DATA CENTER: É o local onde os dados eletrônicos são hospedados.

SENHA ELETRÔNICA: Combinação de caracteres, criada pelo ASSINANTE sob sigilo, de uso obrigatório para acesso ao sistema. Manter a confidencialidade da senha eletrônica, cujo conhecimento permite que um usuário altere os dados do ASSINANTE, é de exclusiva responsabilidade deste.

As partes acima identificadas têm, entre si, justas e acertadas o presente Contrato de Licença de Uso, Prestação de Serviços de Manutenção de Software e outras Avenças, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente contrato.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1 O objeto deste contrato é a prestação pela CONTRATADA, dos serviços de:

I) acesso e licença de uso do sistema ERP PREMIER, comercializado como serviço (SaaS); II) Armazenamento dos dados de propriedade de cada assinante, por este inseridos no ERP

PREMIER. O armazenamento dos dados é realizado em DATA CENTER de escolha da CONTRATADA;

III) suporte à distância na utilização das funcionalidades do ERP PREMIER.

1.2 Este contrato não engloba a prestação de serviços de treinamentos, consultoria, serviços técnicos, e quaisquer outros que não os expressamente indicados no objeto, sendo que quaisquer serviços adicionais solicitados pelo ASSINANTE serão cobrados adicionalmente.

1.3 O ASSINANTE terá direito a um número limitado de acessos simultâneos ao sistema conforme o número de licenças de usuários contratadas.

CLÁUSULA SEGUNDA – DATA CENTER

2.1 O DATA CENTER é o local onde os dados eletrônicos do ASSINANTE são hospedados. 2.2 O DATA CENTER é mantido por uma empresa especializada na hospedagem de dados eletrônicos de terceiros.

2.3 A CONTRATADA selecionou e contratou a empresa mantenedora do DATA CENTER e poderá substituí-la, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, sem que isso represente prejuízo a nenhuma outra CLÁUSULA deste contrato.

2.4 E responsabilidade do DATA CENTER a guarda dos dados e o acesso a eles pelos ASSINANTES 24 horas por dia .

2.5 O DATA CENTER fornece garantias de velocidade de acesso, segurança dos dados hospedados e desempenho para a boa utilização do software ERP PREMIER, todos com os padrões de qualidade exigíveis no Brasil, inerentes ao serviço de hospedagem.

2.6 As cópias de segurança (backup) dos dados inseridas pelos ASSINANTES no ERP PREMIER são realizadas pelo DATA CENTER. A frequência de realização das cópias de segurança é estabelecida na política de “backup” do próprio DATA CENTER, alinhada com as melhores práticas mundiais de segurança. Entretanto, apesar de improvável, é possível que, em caso de uma eventual falha dos sistemas e/ou dos equipamentos do DATA CENTER, possa ocorrer a perda dos dados inseridos após o último “backup” realizado. Caso isso ocorra, após executadas as rotinas de recuperação, eventuais dados perdidos deverão ser novamente inseridos pelos usuários dos ASSINANTES. O valor dos serviços não comporta o pagamento de qualquer indenização pela CONTRATADA se houver perda de dados. CLÁUSULA TERCEIRA – GERAÇÃO DOS DADOS

3.1 O sistema ERP PREMIER não faz a geração dos dados que armazena. Eles são produzidos e inseridos no sistema pelos próprios usuários dos ASSINANTES, portanto, estes são os únicos e totais responsáveis pelo conteúdo, legalidade, inclusão e exclusão dos dados armazenados no portal ERP PREMIER, respondendo civil e criminalmente pelo conteúdo de todo e qualquer dado produzido.

CLÁUSULA QUARTA – CONTAS E SENHAS

4.1 Ao aceitar os termos de uso do serviço ERP PREMIER, será criada uma conta para o ASSINANTE e ele será o único responsável por quaisquer consequências decorrentes da perda da confidencialidade da senha escolhida por ele. O ASSINANTE deve notificar a CONTRATADA formalmente (e-mail ou pelo suporte do site) de qualquer uso não autorizado ou outra violação de segurança de sua conta, imediatamente após o conhecimento da mesma.

4.2. A senha é a assinatura eletrônica pessoal, de uso EXCLUSIVO E INTRANSFERÍVEL de cada usuário, cuja utilização é de responsabilidade do usuário e do ASSINANTE, que tem a obrigação de não a divulgar a terceiros, em nenhuma hipótese.

CLÁUSULA QUINTA – PROTEÇÃO E SIGILO DOS DADOS

5.1 Como segurança adicional dos dados a CONTRATADA utiliza recursos técnicos modernos e dentro dos padrões de segurança para proteção e sigilo dos dados, baseados em criptografia das senhas de acesso, tamanho mínimo das senhas, tempo de expiração das senhas criadas para os usuários dos ASSINANTES. Estes recursos visam assegurar alto grau de inviolabilidade dos dados.

5.2 A CONTRATADA mantém estatísticas de acessos a diversas funcionalidades do sistema pelos assinantes, sem, entretanto ter acesso aos seus dados.

5.3 A CONTRATADA não se responsabiliza por perdas ou inconsistência de dados causados, única e exclusivamente, pelos usuários do sistema, bem como não se compromete à restituição os mesmos, incluindo os ocasionados por integrações com sistemas terceiros não homologados.

5.4 As partes comprometem-se a manter a mais absoluta e total confidencialidade de tais informações, não as usando, exceto para os fins determinados, não as revelando ou permitindo que terceiros delas tenham acesso, sem a prévia e expressa autorização, responsabilizando-se civil e penalmente pela violação da confidencialidade ora estabelecida. 5.5 A confidencialidade ora estabelecida abrange, exemplificativamente, e independentemente de prévia comunicação, dados técnicos, estruturais, de engenharia; dados e resultados de testes, andamento e detalhes de pesquisas; desenvolvimento de produtos e serviços; informações concernentes à aquisição, proteção, execução e licença de direitos de propriedade intelectual; informações internas de pessoal, fiscais e financeiras das partes; lista de clientes; dados estatísticos; dados de preço e custo; taxas, políticas de cobrança e de tabelamento; métodos de obtenção de negócios; dados mercadológicos e, informações sobre contratos existentes e em negociação com terceiros.

5.6 Na hipótese de exigência de revelação de informações confidenciais pela lei, por entidade governamental ou autoridade judiciária, obriga-se a CONTRATADAa previamente informar à CONTRATANTEacerca da obrigação de revelação, de forma a garantir-lhe oportunidade de proteger tais informações, devendo sempre a revelação ser feita no limite da extensão requerida. Na hipótese de inobservância ou infração à obrigação de confidencialidade ora estabelecida, ficarão as partes sujeitas a indenizar e ressarcir a parte prejudicada, por todos os danos e prejuízos.

CLÁUSULA SEXTA – SERVIÇOS

6.1 Serviço de uso do sistema ERP PREMIER:

6.1.1 O ERP PREMIER é um serviço de processamento e guarda dos dados das empresas ASSINANTES hospedado em DATA CENTER e disponível de forma homologada para os browsers Chrome, Safari, Internet Explorer e Brave;

6.1.2 O serviço ERP PREMIER também fornece uma série de relatórios e consultas gerenciais derivados dos dados armazenados, organizados de forma a representarem informações úteis sobre o negócio;

6.1.3 A lista completa de funcionalidades encontra-se no site da CONTRATADA e será atualizada toda vez que novos serviços forem disponibilizados;

6.1.4 A CONTRATADA compromete-se a manter a disponibilidade dos serviços durante pelo menos 98% do ano. As manutenções programadas serão agendadas para realização em período noturno e os ASSINANTES serão informados, mediante comunicado disponibilizado no site, com antecedência mínima de 24 horas. As manutenções programadas ou decorrentes de atos de terceiros sobre os quais a CONTRATADA não possua controle ou ainda decorrentes de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior não serão computadas nos índices de indisponibilidade dos serviços ERP PREMIER;

6.1.5 O serviço objeto do presente contrato poderá ainda ser interrompido temporariamente nas seguintes situações: a) paradas não programadas para manutenção ou reparos de emergência; b) casos fortuitos e força maior, incluindo, mas não se limitando a, invasões do sistema por hackers; greves; incêndio e/ou eventos da natureza;

6.1.6 O treinamento inicial e mesmo permanente é disponibilizado online sem custo através de vídeos treinamentos disponíveis dentro do ERP PREMIER. A CONTRATANTE poderá solicitar opcionalmente treinamentos presenciais pagando o valor da hora técnica que tem seu preço fixado em tabela dentro da área de SUPORTE do ERP PREMIER, acrescendo-se os custos de deslocamento, hospedagem e alimentação do consultor técnico designado ao treinamento presencial em local indicado pela

CONTRATANTE.

6.2 Serviço de suporte ao ASSINANTE:

6.2.1 Para o suporte técnico a CONTRATADA disponibiliza uma Central de Atendimento ao ASSINANTE. Cada chamado será aberto através do envio de mensagens eletrônicas digitadas e enviadas dentro do próprio ERP PREMIER ou estando impossibilitado o acesso a esta funcionalidade poderá ser realizada enviando e-mail para: suporte@erppremier.com.br. A CONTRATADA responderá as questões em horário comercial (de segunda a sexta feira das 8:00h às 18:00h). As solicitações poderão ser respondidas no ato ou em até 72h (setenta e duas) horas, quando implicarem em reparos no sistema que demandem uma intervenção programada;

6.2.2 O ASSINANTE terá direito a utilizar o suporte técnico limitado ao número de chamados mensais não acumulativos constantes na política comercial. Os chamados que excederem o limite mensal serão cobrados adicionalmente, juntamente com a fatura com vencimento no mês seguinte à abertura do chamado, conforme valores constantes da política comercial vigente:

6.2.2.1 Durante os primeiros noventa dias a partir da data da contratação do ERP PREMIER haverá tolerância de 50% no limite de chamados por se tratar de fase de implantação, contudo, os prazos para atendimento dos chamados poderão superar os indicados no item anterior.

6.2.3 Está expressamente excluído do serviço, a prestação de suporte por telefone. Somente será considerado válido e aceitável a solicitação de suporte através do e-mail indicado ou outro meio eletrônico que vier a ser previamente informado pela CONTRATADA.

6.3 Os custos de desenvolvimento para gerar integração do ERP da CONTRATANTE com outros sistemas, desde a etapa de implantação até atualizações de versões, serão de responsabilidade da CONTRATANTE . seguindo sempre um cronograma previamente estabelecido entre as partes e dentro da disponibilidade da a CONTRATADA.

6.4 Responsabilidades da CONTRATANTE para o efetivo uso dos serviços:

6.4.1 Providenciar os equipamentos, com configuração adequada para sua utilização, provedor de acesso e demais insumos e requisitos necessários para a liberação/implantação da ferramenta;

6.4.2 Prover conexão estável de Internet com no mínimo 10 Mbps nominal de velocidade tráfego;

6.4.3 Proteger seu sistema de rede, garantir o bom serviço do provedor de acesso, manter seu equipamento de informática devidamente protegido contra invasões e contaminações, controlando pessoas, seus empregados ou prepostos, quanto à correta utilização do ERP PREMIER, habilitando-as ou inabilitando-as, bem como trocando periodicamente a senha de segurança e responsabilizando-se pelas consequências advindas do uso da mesma;

6.4.4 Observar as programações do FISCO em sua região quanto ao controle de tributos, cálculos, respectivas alíquotas e datas de vencimento e repassando- os à CONTRATADA quando da liberação e parametrização do sistema, não sendo de responsabilidade da CONTRATADA eventuais cálculos erroneamente produzidos por força de alíquotas diversas daquelas informadas pela CONTRATANTE quando da liberação da ferramenta; após a implantação, a manutenção e atualização das informações e programações do FISCO são de inteira e exclusiva responsabilidade da

CONTRATANTE.

CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇO/CONDIÇÕES COMERCIAIS

7.1 Mensalmente a CONTRATADA enviará cobrança ao ASSINANTE, referente à utilização dos serviços no mês em curso.

7.2. Serão acrescidos à mensalidade do ASSINANTE eventuais serviços adicionais solicitados no mês anterior, tais como treinamentos, configurações, chamados de suporte técnico adicionais, serviços técnicos, entre outros.

7.3 Forma de pagamento – mensalmente o ASSINANTE efetuará o pagamento dos valores devidos em cada mês (mensalidade e serviços adicionais do mês anterior). A cobrança será feita mediante boleto bancário, que será enviado ao ASSINANTE através do endereço de e-mail constante do seu respectivo cadastro. O fechamento da fatura será sempre no último dia do mês com vencimento do boleto para o dia 15 (Quinze) de cada mês.

7.4 Os serviços serão ativados imediatamente a contratação e aceite deste contrato e cobrados na primeira fatura o proporcional aos dias utilizados dentro do mês corrente.

7.5 O valor da fatura mensal será correspondente a multiplicação do número de usuários ativos dentro do ERP PREMIER pelo valor unitário por usuário no plano que a empresa aderiu conforme tabela vigente e disponível no site www.erppremier.com.b r.

CLÁUSULA OITAVA – COBRANÇA

8.1 Cobrança – os serviços prestados serão cobrados pela própria CONTRATADA ou por terceiro por ela indicado. Após o pagamento será emitida Nota Fiscal Eletrônica de Serviços em nome do ASSINANTE (CNPJ) que será enviada para o e-mail indicado pelo ASSINANTE.

8.2 O envio da cobrança para o endereço eletrônico indicado pelo ASSINANTE será realizado com pelo menos 3 (três) dias de antecedência do vencimento.

8.3 Se por qualquer motivo o ASSINANTE não receber a cobrança em tempo hábil no e-mail cadastrado, este deverá comunicar à CONTRATADA e solicitar a emissão de cobrança avulsa, de maneira a efetuar o pagamento no correto vencimento, para que não configure inadimplência.

8.4 O não pagamento dos serviços pelo ASSINANTE na data do vencimento, preservado seu direito de contestação da cobrança, configurará inadimplência e resultará nas consequências descritas na CLÁUSULA sobre suspensão dos serviços deste Contrato, além das penalidades descritas abaixo, independentemente de notificação judicial:

8.4.1 Juros de mora: 1% (um por cento) ao mês sobre o valor total da fatura, calculado desde o dia seguinte ao do vencimento até a data do efetivo pagamento; 8.4.2 Multa por atraso: 2,0 % (dois por cento) sobre o valor total da fatura, cobrado uma única vez, devido a partir do 1º dia posterior ao vencimento